議事録の整備（株主総会・取締役会）

 

１．議事録整備の必要性について

会社の組織を構成する、株主総会・取締役会・監査役会をはじめとする、さまざまな機関の会議においては、そこで行われた議事の内容を記録として整備することが必要です。

会社法においては、本店にて10年間の保管が求められるなど、コンプライアンス体制の観点からも議事録の整備が重要視さます

議事録については、大企業のみならず中小企業においても日頃から充分理解しておくことが重要です。

裁判や税務調査等においても、取締役会又は株主総会が現実に開催され、審議した上で決議に至った記録であるかどうかを吟味し、証拠となりうるかどうかが判断されることがあります。

証拠書類としては、内部証拠と外部証拠がありますが、内部証拠としての議事録は、外部証拠書類に比べ、証拠力が低く見られます。

しかしながら、各種の議事録は、法的に形式が適合していることが必要な面もありますので、手続きが正しく行われ、かつ関係諸規定にすべて適合した書式として整備していくことが重要と考えます。

今回は、企業の株主総会と取締役会において、どのような場合に、議事録を整備しておくことが必要かを述べてみます。

 

２．株主総会の種類

株主総会　　　　　　　定時

　　　　　　　　　　　　　臨時

 

３．定時株主総会で審議すべき項目

　　決算承認

　　清算中の計算書類の承認

 

４．定時・臨時株主総会で審議すべき項目

　　定款変更

　　取締役・監査役・清算人の選任、解任

　　取締役・監査役・清算人の報酬の決定（定款に定めていないとき）

　　剰余金の処分

　　剰余金の配当

　　会社の解散

　　譲渡制限のある株式の譲渡承認（取締役会設置会社、定款に別段の定めがある場合を除く）

　　増資（新株発行)

　　

５．取締役会で審議すべき項目

なお、会社法が平成18年5月1日に施行され早４年が経過します。従来は大会社であろうと小会社であろうと、株式会社というだけで、取締役の任期は2年と決められていましたが、会社の規模に応じて最長10年まで可能になりました、取締役の人数も最低3人は必要でしたが、1人でも可能になり、取締役会の無い株式会社の設定もできるようになりました。　

取締役会のない会社にあって取締役会の決議事項は株主総会の決議事項となりますので注意が必要です。

 

代表取締役選任

譲渡制限のある株式の譲渡承認（定款に別段の定めがある場合を除く）

重要な業務執行

重要財産の処分、譲渡

　　　　多額の借入

　　　　支配人等重要な使用人の選任、解任等

取締役・会社間の取引、利益相反取引

計算書類、附属明細表の作成・承認・監査

中間配当